Alaric Spence (
Hoss Kado) is zich er terdege van bewust dat Brooks Dunham (
Kam Stone) alles zal doen om zijn cijfers te verbeteren. Het is dan ook geen verrassing als Brooks een ontmoeting regelt met zijn professor, Dr. Alan Whittaker (
Bruce Jones). De zaken zijn echter niet zo eenvoudig als ze lijken, vooral omdat Alaric aan de touwtjes trekt.